только Действие приведёт тебя к результату    

 
+7 (4212) 77-99-65
+7 (914) 544-99-65
 г. Хабаровск,       ул. К. Маркса, 166 оф.31
  задать вопрос
 

 

Уловка учредителя, не оплатившего уставный капитал при регистрации ООО, не удалась при продаже неоплаченной доли.

регистрация ООО, продажа долиУчредитель-гражданин в 2007 году зарегистрировал ООО с минимальным уставным капиталом в размере 10 000 рублей.  

Уставный капитал на момент регистрации ООО оплачен не был. Менее чем через два месяца после регистрации ООО, учредитель продал долю в уставном капитале другому юридическому лицу. После этого доля в уставном капитале еще несколько раз перепродавалась.

Не прошло и одного года после создания ООО, как учредитель-гражданин предъявил иск в Арбитражный суд о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале в размере 100%.  При этом первоначальный учредитель мотивировал свои требования тем, что сделка  по продаже доли является ничтожной, поскольку доля не была им оплачена при регистрации ООО.

Надо признать это, на наш взгляд,  весьма «наглый» поступок со стороны учредителя: продать долю в ООО, получить за нее деньги, а потом требовать вернуть долю обратно, объясняя это юридическими пороками им самим же и допущенными.

Тем не менее, арбитражные суды, в том числе, Высший Арбитражный Суд РФ в своем Определении от 30.07.2010 года № 15495/09, дали оценку и пришли к следующим выводам:

1. договор купли-продажи доли, заключенный первоначальным учредителем с юридическим лицом, а также все последующие сделки по отчуждению спорной доли ООО, признаны ничтожными.        

Как и следовало ожидать, Арбитражные суды обосновали свой вывод тем, что учредитель не приобрел право распоряжения 100% долей уставного капитала ООО на момент совершения сделки, поскольку доля не была оплачена.

2.  в удовлетворении исковых требований первоначального учредителя отказано, поскольку доля выбыла из владения учредителя по его воле и по возмездной сделке. Кроме этого, арбитражные суды пришли к выводу о злоупотреблении учредителем своим правом.

Несмотря на всю свою юридическую бесперспективность, данное арбитражное дело весьма показательно в части демонстрации рисков, связанных с покупкой долей в уставном капитале уже зарегистрированного ООО.

Безусловно, некоторые юристы скажут, что сейчас такие риски во многом сведены к нулю, поскольку с 01 июля 2009 года сделки по продаже долей в уставном капитале ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению. И нотариусы должны проверять законность удостоверяемой сделки, в том числе, в части выполнения требования о полной оплате доли до ее отчуждения.покупка доли в уставном капитале ООО

Но достаточно ли тщательно они это делают?

Личное понимание и контроль возможных рисков при совершении аналогичных сделок, на наш взгляд, является лучшим способом минимизировать вероятность быть втянутым в судебный процесс.

Для получения практической помощи звоните нам по телефонам: +7 (4212) 459-332, + 7 (4212)77-99-65, или обращайтесь в наш офис по адресу: г. Хабаровск, ул. Краснореченская, 92 офис 309, Юридическая компания «Правовой стандарт».

Успехов в делах.

 

Добавить комментарий